소규모 회사에서 이사회의 운영은 상법의 규정에 따라 다르게 적용됩니다. 특히 자본금이 10억 원 미만인 경우 이사 수의 제한이 있어 그 운영 방식이 특별합니다.
소규모 회사의 이사 구성
이사 수의 제한
자본금이 10억 원 미만인 소규모 회사는 1인 또는 2인 이사만을 선임할 수 있습니다. 이 경우 이사회가 성립되지 않기 때문에 이사회의 권한은 주주총회로 이관됩니다. 이는 상법 제383조 제4항에 의거한 사항입니다.
주주총회의 권한
주주총회가 수행해야 할 주요 권한은 다음과 같습니다.
– 양도제한 주식의 양도 승인
– 주식매수선택권의 부여 및 취소
– 이사의 경업 및 자기거래 승인
– 신주의 발행 및 준비금의 자본 전입
– 중간배당 및 사채 발행 사항 결의
– 합병 반대 주주의 주식매수청구권 결의
이사 결정 사항
1인 또는 2인 이사 결정 가능 사항
상법 제383조 제6항에 따라, 1인 또는 2인 이사가 결정할 수 있는 특별한 사항은 다음과 같습니다.
1. 자기 주식 소각
2. 종류 주식 발행 통지 또는 공고
3. 주주총회 소집 결정
4. 주주제안 승인 결정
5. 소수주주의 주총 소집청구 승인
6. 전자적 방법에 의한 의결권 행사 승인
7. 중요한 자산의 처분 및 양도 등 회사의 업무집행 결정
8. 감사의 총회 소집청구 승인
9. 중간배당 결정
이사결정서의 작성
이사 결정 사항은 실무상 “이사결정서” 형식을 통해 작성됩니다. 이사결정서는 이사회의 의사록 작성 의무가 면제되는 소규모 회사에서 사용되며, 대표이사의 서명이 필요합니다.
이사회 관련 규정의 적용 제외
적용 제외 사항
상법 제383조 제5항에 따라 이사회 관련 규정이 적용되지 않는 사항은 다음과 같습니다.
– 이사회 소집 및 결의 관련 규정
– 감사의 이사회 출석 및 의견진술권 관련 규정
– 흡수합병 보고 총회 또는 신설합병 창립총회의 이사회 공고 대체 규정
– 간이합병 또는 소규모 합병 시 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 규정
자주 묻는 질문
질문1: 소규모 회사에서 이사회의 역할은 무엇인가요?
소규모 회사에서는 이사회의 권한이 주주총회로 이관되므로, 이사회는 제한된 결정 사항만을 수행할 수 있습니다.
질문2: 이사결정서는 어떻게 작성하나요?
이사결정서는 결정 사항, 일시, 장소, 부의 안건 등을 명시하고, 대표이사가 기명 날인하여 작성합니다.
질문3: 이사회 관련 규정이 적용되지 않는 경우는 어떤 상황인가요?
자본금 10억 원 미만의 소규모 회사에서는 이사회 운영과 관련된 여러 규정이 적용되지 않으며, 주주총회의 권한으로 처리됩니다.
질문4: 이사의 자기거래 승인은 어떻게 이루어지나요?
이사의 자기거래 승인은 주주총회의 결의가 필요하며, 이사회의 권한이 없는 소규모 회사에서는 주주총회에서 처리해야 합니다.
질문5: 이사 수가 1인인 경우 어떻게 운영되나요?
이사 수가 1인인 경우 이사회가 성립하지 않으므로 모든 결정은 주주총회의 권한으로 이관됩니다.
질문6: 소규모 회사에서 중간배당 결정은 어떻게 하나요?
소규모 회사의 경우 중간배당 결정은 1인 또는 2인 이사가 결정할 수 있으며, 이사결정서로 작성합니다.
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